上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任唯万密封本次重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就唯万密封本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监督管理指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律 （定义如下）等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

  本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评定估计、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项做调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评定估计等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。

  1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是不是合乎法律有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也最大限度地考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

  2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；

  3. 对出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

  4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任；

  5. 本法律意见书仅供唯万密封为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

  根据上市公司 2024年 1月 15日召开的第二届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）》《现金购买资产协议》《业绩补偿协议》等相关文件，本次交易方案主要内容及相关事项如下：

  本次交易的交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨、广州创殷。

  根据《资产评定估计报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种办法来进行，最终采用收益法的评估结果，以 2023年 8月 31日为评估基准日，上海嘉诺的股东全部权益价值为人民币 50,160万元，上海嘉诺股东全部权益价值扣除评估基准日后分红为 41,812万元。参考前述评估报告的评估值并经交易各方协商一致，确定上海嘉诺 100%股权价值为 41,700万元，则本次交易标的资产（即上海嘉诺51%股权）的交易价格为 21,267万元。

  （1）第一期支付本次交易对价：《现金购买资产协议》约定的交割日后 5个工作日内支付交易对价的 80%，即 17,013.6万元；

  （2）第二期支付本次交易对价：《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺期届满时，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后 5个工作日内支付本次交易对价的 20%，即 4,253.4万元。

  在满足前述标的资产交割条件之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产交割手续，具体如下：

  B．《现金购买资产协议》及各方约定的与标的资产交割有关的其他具体事宜，包括但不限于资产、资料文件等交接手续；

  自本次交易于市场监督管理部门完成变更登记备案之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  （1）本次交易所涉标的资产的转让不涉及债权债务的处理，原由上海嘉诺享有和承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。

  各方对本次交易的业绩承诺作出约定如下，如本次交易的交割日在 2024年12月 31日前（含当日），则于 2024年、2025年、2026年集团公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150万元、4,500万元、4,800万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在2024年 12月 31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。

  上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润。如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方共同以现金方式向上市公司做业绩补偿。

  业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价—累计已补偿金额。但若当期应补偿金额小于或等于0时，按 0取值，即交易对方向上市公司已补偿的现金不退回。

  业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式来进行补偿的金额），则交易对方应另行以现金方式对上市公司做补偿。

  交易对方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式来进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由交易对方按照其本次交易各自向上市公司转让的股权比例予以承担。

  若交易对方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的资产不存在业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。

  超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额—累计承诺扣非净利润总额）*30%。各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%，即 4,253.4万元（含本数）。

  本次交易的标的资产为标的公司 51.00%股权。根据上市公司及标的公司2022年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，上市公司、标的公司及本次交易中标的资产交易作价等相关财务数据如下：

  注：上市公司及标的公司上述财务指标基准日为 2022年 12月 31日；本次交易中资产总额与交易金额孰高值系标的公司 51%股权的资产总额（即 36,248.59万元）；本次交易中资产净额与交易金额孰高值系标的公司 51%股权的资产净额（即 22,776.28万元）。

  根据《重组管理办法》第十二条及第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

  经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控制股权的人、实际控制人均为自然人董静，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

  根据交易对方及上市企业来提供的资料及本所经办律师核查，根据《公司法》《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  1.本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关中国法律的规定；

  2. 本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组； 3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

  4. 本次重组的交易对方与唯万密封之间不存在关联关系，因此本次重组不构成关联交易。

  根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》《唯万密封公司章程》以及唯万密封作为上市公司公开披露的公告及文件，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，唯万密封的基本情况如下：

  从事工业领域内的液压、气动密封件及相关这类的产品和零部件的生产与销 售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经 营活动）

  根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，唯万密封的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据唯万密封提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，唯万密封不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形。

  根据唯万密封提供的工商登记文件及其上市以来在深交所公开披露的公告文件，唯万密封的主要历史沿革如下：

  2008年 10月 30日，方东华和吕燕梅共同出资设立上海唯万密封科技有限公司，注册资本为 500万元，方东华以货币出资 300万元，吕燕梅以货币出资200万元。

  2008年 11月 19日，唯万有限在上海市工商行政管理局南汇分局完成工商登记，并获上海市工商行政管理局南汇分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。

  2020年 6月 29日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0781号），截至评估基准日 2019年 11月 30日，公司经评估的净资产价值为 30,540.53万元。

  2020年 6月 29日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限整体变更为股份有限公司，拟更名为“上海唯万密封科技股份有限公司”，以截至 2019年 11月30日经审计账面净资产268,513,671.77元为基数，按照1:0.3352的折股比例，折合成 9,000万股股本，折股后净资产超过注册资本的部分 178,513,671.77元计入资本公积；折股后，公司注册资本变更为 9,000万元，股份总数为 9,000万股，每股面值 1元，均为普通股。

  2020年 6月 29日，唯万有限全体股东签署了《上海唯万密封科技股份有限公司发起人协议》。

  2020年 6月 29日，公司召开创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。

  2020年 7月 1日，上海市市场监督管理局向公司换发新的《营业执照》。

  根据中国证监会于 2022年 6月 13日出具的《关于同意上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1230号），2022年9月，唯万密封首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股并在深交所上市交易。唯万密封首次公开发行股票前总股本为 9,000万股，首次公开发行股票后总股本为 12,000万股，唯万密封的注册资本由 9,000万元增加至 12,000万元。

  自公司首次公开发行股票并在深交所上市至本法律意见书出具之日，唯万密封无其他注册资本变动情况。

  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，唯万密封为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或《公司章程》规定需要终止的情形，唯万密封具备参与本次交易的主体资格。

  截至本法律意见书出具之日，雷元芳、雷波等 8名自然人持有上海嘉诺股权的情况如下：

  经核查雷元芳、雷波等 8名自然人身份证并根据该等 8名自然人书面确认，截至本法律意见书出具日，雷元芳、雷波等 8名自然人的基本情况如下： 雷元芳，女，中国国籍，公民身份证号为 8******，身份证住址为上海市浦东新区，无境外永久居留权。

  雷波，男，中国国籍，公民身份证号为 1******，身份证住址为广东省广州市越秀区，拥有美国的永久居留权。

  李锡元，男，中国国籍，公民身份证号为 8******，身份证住址为上海市浦东新区，无境外永久居留权。

  陈旭，男，中国国籍，公民身份证号为 6******，身份证住址为陕西省忻州市忻府区，无境外永久居留权。

  古年年，女，中国国籍，公民身份证号为 1******，身份证住址为广东省广州市天河区，无境外永久居留权。

  李厚宁，男，中国国籍，公民身份证号为 1******，身份证住址为广东省茂名市茂南区，无境外永久居留权。

  钟慧芳，女，中国国籍，公民身份证号为 0******，身份证住址为广东省广州市花都区，无境外永久居留权。

  黄燕珊，女，中国国籍，公民身份证号为 7******，身份证住址为广东省广州市天河区，无境外永久居留权。

  经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷元芳、雷波等 8名自然人具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格。

  根据上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》和上海垣墨现行有效的《合伙协议》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海垣墨的基本情况如下：

  根据广州市增城区市场监督管理局核发的《营业执照》和广州创殷现行有效的《合伙协议》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，广州创殷的基本情况如下：

  1. 雷元芳、雷波等 8名自然人具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格；

  2. 上海垣墨、广州创殷系有效存续的合伙企业，不存在依据中国法律或其《合伙协议》规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

  截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 1. 上市公司的批准和授权

  2024年 1月 15日，上市公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合有关法律和法规规定的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。

  2024年 1月 12日，标的公司股东会作出决议，同意交易对方将其持有标的公司的 51%的股权转让给唯万密封，另外的股东同意放弃优先购买权，同时同意签署与本次交易相关的协议。

  根据《现金购买资产协议》约定，交易对方承诺已经就本次交易“取得所必需的全部批准、同意、授权和许可”；上海垣墨、广州加士特亦于 2024年 1月12日分别召开合伙人会议审议批准了本次交易项下其转让所持有的上海嘉诺部分股权的事项，同意放弃本次交易项下就另外的股东转让的股权其所享有的优先购买权并同意签署本次交易相关的协议。

  截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权包括： 1. 上市公司股东大会审议批准本次交易；

  截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需取得的本法律意见书第 3.2条所述的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，该等授权和批准合法、有效。

  2024年 1月 15日，唯万密封与交易对方签订了附条件生效的《现金购买资产协议》，就本次交易的现金购买资产方案、交割、过渡期安排及期间损益归属、本次现金购买资产的实施、信息公开披露和保密、各方的声明、陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及终止、本次重组的税费承担、适用的法律和争议解决等事宜进行了约定。

  2024年 1月 15日，唯万密封与交易对方签订了附条件生效的《业绩补偿协议》，就本次交易的业绩承诺期及数额、业绩补偿及减值测试、补偿义务的履行、超额业绩、费用承担、协议效力、违约责任等事项做了约定。

  经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反中国法律强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，该等协议待约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对相关签署方具有约束力。

  根据上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《上海嘉诺公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺的基本情况如下：

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；工程和技术探讨研究和试验发展；工业设计服务；货

  物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造； 塑料制品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件 销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工 业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封 件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

  根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海嘉诺的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海嘉诺的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

  根据《上海嘉诺公司章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺的股权结构如下：

  2003年 12月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪诚验发（2003）09-114号），经其审验，截至 2003年 12月 30日止，上海嘉诺已收到全体股东首次缴纳的实缴注册资本合计 100万元，各股东均以货币出资。

  2004年 1月，上海嘉诺取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：26）。

  2005年 6月，上海嘉诺就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理局完成变更登记。

  2015年 12月，上海嘉诺就本次股权转让事宜于上海市普陀区市场监督管理局完成变更登记。

  2016年 8月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意上海嘉诺注册资本由 100万元增至 115.8749万元，由新增股东陈旭以 226.6818万元对价认缴新增注册资本 9.27万元、新增股东上海垣墨以 161.5108万元对价认缴新增注册资本 6.6049万元；同时通过上海嘉诺章程修正案。

  2016年 11月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意上海嘉诺注册资本由115.8749万元增至 500万元，由股东雷元芳认缴新增注册资本 165.75万元、股东雷波认缴新增注册资本 99.45万元、股东李锡元认缴新增注册资本 66.30万元、股东陈旭认缴新增注册资本 30.73万元、股东上海垣墨认缴新增注册资本21.8951万元；同时通过上海嘉诺章程修正案。

  根据标的公司的书面说明，由于上海嘉诺和广州加士特存在紧密的业务合作，为增强上海嘉诺及广州加士特之间的业务协调、实现一起发展的目的，2021年 3月，上海嘉诺和广州加士特的全体股东（即交易对方）签署《联营协议》，约定上海嘉诺、广州加士特的全体股东以合同方式建立联营关系，共享上海嘉诺和广州加士特的股东收益并共担经营风险，交易对方基于上海嘉诺及广州加士特 2018年 1月 1日至 2020年 6月 30日的净利润重新计算和确认其各自对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例，具体如下：