本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《福建天马科技集团股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。

  天马科技是一家集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，多年来，公司坚持“引领现代渔牧产业，提升人类生活质量”的使命，秉承“科技引领创新，创新促进发展”的科技理念，扎实推进“人才战略、科技战略、品牌战略”规划，全力发展海洋经济优势产业，全力推进一二三产业融合发展，打造世界级全产业链食品供应链平台，致力于铸就世界领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商。

  每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本

  鳗鲡作为洄游鱼类，在海洋中产卵繁殖，在淡水中生长育肥，并在达到性成熟后返回大海产卵，因此鳗苗捕捞后的养殖均为淡水环境，不会因日本福岛核电站排污而对鳗鲡造成辐射伤害，因此不会对其生长及后续销售环节的食品安全形成负面影响。

  公司鳗鲡养殖业务最终下游主要系出口日本等国家及国内餐饮行业等国内消费领域，其中日料店为国内消费的主要渠道。日本核污水排海事件可能会引起国内消费者对于日料店的不信任感，日料店的客户消费意愿降低，进而导致鳗鲡销售在短期内要重新布局终端渠道。

  可能破坏海洋生态环境，导致日本鳗苗进一步减产。以企业主要养殖的美洲鳗、市场主要供应品种日本鳗为例，其产卵地、栖息地及洄游路线与日本福岛核电站排污路径及周期对比如下：

  福岛处于日本暖流（向北）和千岛寒流（向南）交汇的地方，所以大部分污 染物不会沿着陆地边缘向南北方向迁移，而是随着北太平洋暖流向东扩散。 在核污水排放的早期，应主要考虑对亚洲沿岸的影响，但在后期，北美西海 岸海域的污染物浓度将持续高于大部分东亚沿岸海域。 以我国为例，放射性物质最早出现在我国台湾东侧海域，对应的时间点大约 是核污水开始排放后第 8个月，之后污染物将迅速覆盖我国的东南沿岸海 域，并逐渐向东海和渤海扩散。 在排放后的第 1,200天（3.3年），污染物扩散到加拿大和美国的西侧海域， 而澳大利亚的北部也出现了一部分污染物，此时几乎整个北太平洋都被污染 物覆盖。 随后的扩散过程也主要与上述两处地点相关，放射性物质在赤道洋流的作用 下沿美洲海岸向南太平洋快速扩散，同时也通过澳大利亚北部海域向印度洋 转移。

  在目前能掌握的分析模型下，日本福岛电站核污水排放主要影响北太平洋区域，并会向南太平洋及印度洋转移，整体扩散周期较长且难以准确估计，在排放后的 3-4年内将可能会影响日本鳗的产卵地、栖息地及洄游路线。如果核污水中放射性物质的残留超过环境可容忍水平，存在导致日本鳗苗资源进一步锐减的风险。

  美洲鳗的生长环境主要位于北大西洋，与日本福岛电站核污水扩散的主要区域北太平洋在地理上相对天然隔绝，在现有分析模型下尚难以预计日本福岛电站核污水排放的潜在不利影响。但鉴于全球ECO具备统一性，是相互依存、紧密联系的有机链；且日本核污水排放无先例可循，因此无法排除中长期内随着核污水扩散、核污水中残留的放射性物质超标，对包括美洲鳗在内的海洋生物生存环境能够造成破坏性影响，进而导致生态资源锐减。

  公司饲料产品所需的原材料最重要的包含鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）等，原材料价格波动对饲料企业效益影响较大。例如鱼粉价格会受海洋气候异常导致的渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物歉收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，而原材料的价格波动将会给生产所带来的成本带来较大的压力和风险。

  鳗鱼是一种完全依赖野生捕捞鱼苗进行规模化养殖的鱼类，全球鳗鱼养殖品种主要是日本鳗、欧洲鳗和美洲鳗。其中，美洲鳗供给相对来说比较稳定，占全球鳗鱼供给的 20%以上；欧洲鳗由于出口限制政策的影响，供给不足 5%；日本鳗占全球鳗鱼供给的 50%以上，鳗鱼生长受到全球气候平均状态随时间的变化的影响，呈现明显的季节性和周期性变化，进而导致了鳗鱼价格存在波动风险。

  饲料需求受下游养殖的直接影响，当下游养殖业出现自然灾害和疫病等坏因时会波及饲料行业。例如暴雨、台风对养殖水体环境能够造成危害，引发水质变化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，将会导致市场对公司饲料产品需求减少，对公司经营和发展带来不利影响。

  鳗鱼养殖经营合规最重要的包含鳗场用地程序合规及经营资质合规，涉及设施农业用地备案、养殖资质、排污资质等项目的办理。公司下属子公司部分鳗场通过外购或租赁方式获取，存在上述程序不完备情形。如果相应鳗场存在因该等瑕疵而无法继续生产经营的风险，将会对公司业务及生产经营产生一定影响。

  2023年 1-9月，归属于上市公司股东的纯利润是-8,600.94万元（未经审计），与上年同期相比由盈转亏。公司净利润有所下滑，主要系饲料业务受主产区天气特征情况变化、国际政治经济发展形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，其主要的组成原材料成本涨幅较大，而产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅；同时，鳗鲡出池节奏受气候平均状态随时间的变化、养殖密度及市场行情等因素影响而有所调整，生长速度放缓，延缓了出池时间。

  此外，鉴于国内外宏观经济、产业高质量发展及市场环境持续发生明显的变化，公司 2022年员工持股计划预计将难以达到预期激励目的和效果，公司于 2023年 7月决定终止该项计划，预计将在第三季度加速确认相关股份支付费用约四千万元，对公司经营业绩造成不利影响。

  若未来继续出现宏观经济不景气、极端气候平均状态随时间的变化、市场之间的竞争加剧、市场需求变化、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、汇率变动等不利情况，将可能带来公司业绩进一步下滑的风险。

  报告期内，公司主要营业业务毛利率分别是 11.08%、10.08%、9.51%及 8.25%，呈现逐渐下降趋势，主要系毛利率较低的畜禽饲料收入占比不断的提高，同时大豆，豆粕，鱼粉等饲料原材料的价格持续上涨所致。若未来养殖销售和食品销售等高毛利业务的业绩放量没有到达预期，或原材料价格持续上升，则企业存在整体毛利率进一步下滑的风险。

  截至 2023年 9月 30日，公司存货账面价值为 279,886.44万元，继续保持上涨的趋势，主要系消耗性生物资产中鱼苗养殖数量的增加。若公司在养殖过程中突发自然灾害或疫病等不利事件，将出现鱼苗存活率明显降低的情况，有几率存在存货跌价风险，从而对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

  公司于 2020年开始投入鳗鱼养殖业务，2021-2022年出鱼率分别为 53.50%、26.65%，与养殖鳗鱼品种具备相关性。2020年企业主要投养日本鳗苗，该品种的成长周期约为 12-24个月，投苗一年后开始规模化出鱼；2021年起企业主要投养美洲鳗苗，该品种生长周期偏长，约为 12-36个月，规模化出鱼周期主要发生在投苗后的第二年。上述生长规律与公司养殖出鱼情况保持匹配。

  2023年 1-9月，公司鳗鱼养殖出鱼率下降至 4.49%（年化），主要影响因素为两点：一方面，2023年一季度遭遇倒春寒影响，后续又遭遇高温天气，鳗鱼对于气候反应敏感，在面对不利气候变动情况下生长速度趋缓；另一方面，公司鳗鱼养殖持续保持较高密度，生存空间密集状态下，不能充分进食，同样导致生长周期拉长。目前部分鳗鱼养殖场仍处于建设阶段，鳗鱼存塘数量过多，短期内绝大多数鳗鱼苗无法达到可出售状态，存在养殖周期延长的风险，进而影响企业经营业绩。

  报告期各期末，发行人负债总金额分别为 179,814.22万元、292,048.50万元、519,551.58万元及 638,449.10万元，合并资产负债率分别为 54.44%、56.80%、68.15%及 72.32%，均呈现逐年上升趋势。从偿还债务的能力指标来看，流动比率分别是 1.18、1.14、0.88及 0.86，速动比率分别是 0.8、0.61、0.32及 0.31，均呈现下降趋势，企业存在一定的偿债压力和风险。

  技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障，自主创新及技术革新是公司特种水产配合饲料和畜禽饲料占领市场的核心竞争力。核心技术一旦失密，将会对公司利益产生重大影响。

  2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能会产生重大不利影响的因素 （1）新增产能无法完全消化的风险

  公司本次募投项目拟形成年产 5,010.00吨商品鳗的产出水平，进一步加快八大渔业产业集群建设。基于未来宏观环境、产业政策、市场需求变化等诸多不确定因素的影响，公司新增产能是不是能够顺利消化具有不确定性。

  公司这次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）。如果这次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到能够正常的使用状态、产能消化没有到达预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能会引起募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

  本次发行的募集资金拟投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）项目，前次募集资金主要投向特水饲料、鳗鱼养殖、食品加工。虽然本次及前次募集资金投资项目属于公司的未来发展的策略核心业务中重要的部分，且处于分别处于产业链上中下游，具备良好的发展前途。但上述项目均处于同一绿色食品产业链，如果全球气候天气（厄尔尼诺等极端天气特征情况变化）、市场整体环境、国际政治经济局势（如日本核污水排海事件、俄乌冲突）等情况出现变化，亦有可能导致募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司、孟凡清。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2023年 8月 15日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次初始发行价格为 14.62元/股。

  2023年 10月 11日，公司已实施完毕 2023年半年度权益分派方案，以实施前公司总股本 436,134,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 4,361,349.76元（含税）。

  根据上述调价原则，本次发行价格由 14.62元/股调整为 14.61元/股。

  根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为 20,519,835股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2023年半年度权益分派方案，发行价格相应调整后，本次拟发行的股票数量亦相应调整为 20,533,880股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。

  本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

  参与本次发行的认购金额为 3亿元，最终认购金额不足 3亿元主要系认购股数取整而导致最终认购金额股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为 2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  本保荐机构指定韩佳、邓伟担任本次福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

  韩佳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会副总裁。曾负责或参与濮阳惠成（300481）非公开发行股票项目、金宇车城（000803）重大资产重组项目、泽生科技科创板 IPO项目、华发集团收购易事特（300376）财务顾问项目、华发集团收购维业股份（300621）财务顾问等项目。

  邓伟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会高级副总裁，曾负责或参与中红医疗IPO、肇民科技IPO、和元生物IPO、宏中药业 IPO、全筑股份再融资、环旭电子再融资、锦富技术再融资等项目。

  陈东阳：本项目协办人，海通证券投资银行委员会经理助理，2023年起从事投资银行业务，主要参与汇伦医药 IPO等项目。

  本次发行项目组的其他成员：焦阳（已离职）、叶盛荫、仇天行、徐坚、闫春宇。

  （一）截至 2023年 7月 20日，本保荐机构衍生品部持有业务主体 4,600股，整体持仓量量较小，不影响本次小额快速再融资业务；

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

  公司于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案》，同意将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。

  公司于 2023年 5月 26日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案》，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权期限为 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

  公司于 2023年 7月 14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

  2023年 8月 21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

  经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

  （一）发行人主营业务为集特种水产、畜牧、食品为一体的渔牧集团化企业，本次募集资金投向上述主业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

  1、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》、《国民经济行业分类》（2019年修订）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等法律法规、规范性文件和国家标准管理文件，比对核查公司业务是否符合国家产业政策要求，是否存在需要取得主管部门意见的情形；

  2、取得发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程、《法律意见书》、定期报告，登录国家企业信用信息公示系统（）查询发行人及其子公司、参股公司主营业务范围；

  发行人主营业务为集特种水产、畜牧、食品为一体的渔牧集团化企业，本次募集资金投向上述主业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  经核查，本次募集资金主要投向主业：本次发行拟募集资金总额不超过（含）30,000万元，扣除发行费用后净额将全部投资于“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”和“补充流动资金”两个项目中去。“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”项目实施后将进一步提升公司活鳗的产出水平，有利于提升现有养殖业务规模；补充流动资金项目将增强公司的资金实力，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

  1、取得发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程、《法律意见书》、定期报告，登录国家企业信用信息公示系统（）查询发行人及其子公司、参股公司主营业务范围；

  2、访谈募投项目拟实施部门负责人，取得募投项目财务测算资料，参照本次发行相关预案、可行性研究报告及论证分析报告，确认本次募投项目实际拟实施情况；

  对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本保荐机构认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票的有关条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定

  《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

  《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.61元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

  发行人已于 2023年 5月 26日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

  根据 2022年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 7月 14日召开第四届董事会第二十一次会议、于 2023年 8月 21日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

  《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

  《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的规定。”

  发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容。

  （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

  1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

  《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金到位以来历次公告文件；取得发行人募集资金存放与使用情况的专项报告及审计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过查阅国家产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会新增关联交易、重大不利影响的同业竞争。

  3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

  （1）发行人 2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2023年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

  （2）根据 2022年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第二十一次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）30,000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  （3）根据 2022年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

  299,999,986.80元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定。

  本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司、孟凡清，不超过 35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

  本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023年 8月 15日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

  经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

  截至本上市保荐书出具日，陈庆堂先生直接持有公司 19.99%的股份，通过天马投资间接持有公司 12.46%的股份，通过其 100%持有的基金产品秋晟天马 1号持有公司 0.61%的股份，合计控制公司 33.06%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

  按本次发行数量计算，本次发行完成后陈庆堂先生合计控制公司股份的比例为 31.58%，仍为公司控股股东及实际控制人。

  （三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

  1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

  （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

  2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形 （1）根据 2022年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2023年 8月 21日召开第四届董事会第二十二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人 2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

  （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  （4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、符合第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

  发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至 2023年 9月 30日，公司的其他权益工具投资账面价值为 2,552.34万元，其中对银行的参股构成财务性投资，账面价值合计为 1,948.85万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.97%，并非金额较大的财务性投资情况。

  本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

  （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生明显的变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

  （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明这次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。这次发行拟发行的股份数量为 20,533,880股，不超过这次发行前公司总股本的 30%。

  本次拟发行的股票数量为 20,533,880股，不超过这次发行前公司总股本的30%，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。这次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的真实的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。（未完）